Algemene Voorwaarden

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

• Leverancier: DeltaFlow AI B.V., gevestigd te Zierikzee, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 98385984;
• Klant: de zakelijke partij die met leverancier een overeenkomst aangaat;
• AI-oplossing: door leverancier ontwikkelde en/of geïmplementeerde systemen, tools of diensten die gebruik maken van kunstmatige intelligentie;
• Procesautomatisering: diensten gericht op het automatiseren van bedrijfsprocessen door middel van AI en aanverwante technologieën;
• Overeenkomst: elke afspraak tussen leverancier en klant;
• Partijen: leverancier en klant gezamenlijk.

2.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes en overeenkomsten tussen leverancier en klant waarbij leverancier diensten verleent op het gebied van AI consultancy, advies en procesautomatisering.

2.2 Afwijkingen van deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen.

2.3 Inkoop- of andere voorwaarden van klant zijn niet van toepassing en worden uitdrukkelijk van de hand gewezen.

2.4 Indien een of meerdere bepalingen in deze algemene voorwaarden nietig zijn of vernietigd worden, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht. Partijen zullen in overleg treden om nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen.

3.1 Alle aanbiedingen en offertes van leverancier zijn vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders aangegeven.

3.2 Een overeenkomst komt tot stand op het moment dat klant de offerte schriftelijk (waaronder per e-mail) accepteert, of wanneer partijen een schriftelijke overeenkomst ondertekenen.

3.3 Klant staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan leverancier verstrekte informatie waarop leverancier zijn offerte heeft gebaseerd.

4.2 Alle diensten worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij in de schriftelijke overeenkomst uitdrukkelijk een specifiek resultaat is toegezegd dat met voldoende bepaaldheid is omschreven. Dit betekent dat leverancier zich inspant om het beste resultaat te bereiken, maar geen garanties geeft over specifieke uitkomsten of resultaten, met name niet bij AI-systemen waarvan de output kan variëren.

4.3 Leverancier bepaalt de wijze waarop en door welke personen de overeengekomen diensten worden uitgevoerd, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.

4.4 Klant is verantwoordelijk voor het bepalen van het doel en de context waarvoor de AI-oplossing wordt ingezet. Klant is verantwoordelijk voor het beoordelen of de AI-oplossing voldoet aan de voor hem toepasselijke wet- en regelgeving, waaronder de EU AI Act. Indien de AI-oplossing door klant wordt ingezet voor doeleinden die onder de EU AI Act als "hoog risico" worden gekwalificeerd, ligt de verantwoordelijkheid voor naleving van de daaruit voortvloeiende verplichtingen volledig bij klant.

5.1 Leverancier zal de overeengekomen diensten naar beste kunnen en met zorgvuldigheid uitvoeren.

5.2 Leverancier heeft het recht werkzaamheden te laten verrichten door derden, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.

5.3 Klant draagt er zorg voor dat alle gegevens, informatie en medewerking die leverancier redelijkerwijs nodig heeft voor een goede uitvoering van de overeenkomst, tijdig beschikbaar zijn.

5.4 Indien klant niet, niet tijdig of niet behoorlijk de benodigde informatie en medewerking verleent, heeft leverancier het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten aan klant in rekening te brengen.

5.5 Klant staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de door of namens hem verstrekte data, informatie en specificaties.

6.1 Door leverancier genoemde termijnen zijn indicatief en gelden niet als fatale termijnen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen.

6.2 Termijnen vangen aan nadat de overeenkomst tot stand is gekomen en klant alle benodigde informatie aan leverancier heeft verstrekt.

6.3 Bij overschrijding van een termijn dient klant leverancier schriftelijk in gebreke te stellen, waarbij een redelijke termijn wordt geboden om alsnog te presteren.

7.1 Indien tijdens de uitvoering blijkt dat voor een behoorlijke uitvoering het noodzakelijk is om de overeengekomen werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, zullen partijen in overleg de overeenkomst dienovereenkomstig aanpassen.

7.2 Meerwerk wordt gefactureerd op basis van de overeengekomen tarieven, of bij gebreke daarvan op basis van de gebruikelijke tarieven van leverancier.

7.3 Klant begrijpt dat wijzigingen en meerwerk kunnen leiden tot aanpassing van overeengekomen termijnen.

8.1 Alle prijzen zijn in euro's, exclusief btw en exclusief eventuele andere heffingen van overheidswege.

8.3 Betaling dient te geschieden binnen de op de factuur vermelde betalingstermijn (standaard 30 dagen), tenzij anders overeengekomen.

8.4 Bij niet-tijdige betaling is klant, zonder dat ingebrekestelling is vereist, wettelijke handelsrente verschuldigd.

8.5 Bij niet-tijdige betaling is klant gehouden tot vergoeding van alle redelijke buitengerechtelijke incassokosten.

8.6 Klant is niet gerechtigd tot verrekening of opschorting van betalingen.

8.7 Bij periodieke betalingsverplichtingen (zoals bij doorlopende support- of onderhoudscontracten) mag leverancier de geldende prijzen en tarieven jaarlijks aanpassen conform de CBS Consumentenprijsindex (CPI) of een vergelijkbare index. Leverancier zal klant hiervan minimaal 30 dagen van tevoren schriftelijk op de hoogte stellen. Prijsverhogingen van derden (zoals cloud providers of API-leveranciers) mogen te allen tijde worden doorberekend aan klant.

9.1 Alle rechten van intellectueel eigendom op de door leverancier ontwikkelde of ter beschikking gestelde AI-oplossingen, software, algoritmes, documentatie en andere materialen berusten uitsluitend bij leverancier, zijn licentiegevers of toeleveranciers.

9.2 Klant verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten en bevoegdheden die in de overeenkomst uitdrukkelijk worden toegekend. Deze gebruiksrechten zijn niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar.

9.4 Het is klant niet toegestaan enige aanduiding betreffende intellectuele eigendomsrechten uit de materialen te verwijderen of te wijzigen.

9.6 Klant garandeert dat geen rechten van derden zich verzetten tegen het ter beschikking stellen van materialen, data, software of andere content aan leverancier. Klant vrijwaart leverancier tegen alle aanspraken van derden in dit verband.

10.1 Partijen zullen informatie die zij in het kader van de overeenkomst van elkaar ontvangen en waarvan zij weten of redelijkerwijs kunnen weten dat deze vertrouwelijk is, geheimhouden.

10.2 Leverancier mag vertrouwelijke informatie openbaar maken indien en voor zover dit wettelijk verplicht is of noodzakelijk voor de goede uitvoering van de overeenkomst.

10.3 Klant erkent dat de inhoud van door leverancier geleverde AI-oplossingen en software vertrouwelijke bedrijfsgeheimen van leverancier bevatten.

11.1 Voor zover leverancier in het kader van de overeenkomst persoonsgegevens verwerkt voor klant, handelt leverancier als verwerker in de zin van de AVG (GDPR).

11.3 Leverancier verwerkt alleen die persoonsgegevens die noodzakelijk zijn voor het correct functioneren van de AI-oplossing.

11.4 Leverancier verzamelt gebruiksgegevens die kunnen worden gebruikt voor het verbeteren van de dienstverlening. Deze gegevens worden geanonimiseerd waar mogelijk.

11.5 Data wordt opgeslagen bij door leverancier geselecteerde hosting providers binnen de Europese Unie. Leverancier spant zich in om uitsluitend gebruik te maken van betrouwbare providers die voldoen aan relevante beveiligings- en privacystandaarden. Leverancier behoudt zich het recht voor om van hosting provider te wisselen, mits dit gebeurt binnen de EU en met gelijkwaardige of betere beveiligingsnormen. Voor zover leverancier gebruik maakt van AI-diensten van derde partijen (zoals OpenAI, Anthropic, Google) kunnen gegevens worden verwerkt via servers van deze partijen. Leverancier zal waar mogelijk gebruik maken van EU-regio's van deze dienstverleners en streeft ernaar dat de verwerking voldoet aan de AVG.

11.6 Klant is en blijft te allen tijde verantwoordelijke in de zin van de AVG voor de persoonsgegevens die via de AI-oplossingen worden verwerkt.

11.7 Bij een datalek zal leverancier klant hiervan onverwijld op de hoogte stellen. Het is de verantwoordelijkheid van klant om te beoordelen of melding aan de Autoriteit Persoonsgegevens en/of betrokkenen nodig is.

12.1 Klant behoudt te allen tijde eigendom van de door hem aangeleverde data.

12.3 Verbeteringen die voortkomen uit het gebruik van klantdata worden eigendom van leverancier en kunnen worden ingezet voor andere klanten.

12.4 Leverancier zal bij het gebruik van klantdata voor training waar mogelijk anonimisering en aggregatie toepassen om privacy te waarborgen.

13.1 Bij beëindiging van de overeenkomst heeft klant het recht om binnen dertig (30) dagen na beëindiging een verzoek in te dienen voor export van zijn data.

13.2 Leverancier zal de data in een standaard machineleesbaar formaat (zoals JSON, CSV of XML) ter beschikking stellen. De keuze van het formaat ligt bij leverancier, tenzij een ander gangbaar formaat is overeengekomen.

13.3 Leverancier is niet verantwoordelijk voor het importeren of implementeren van de data bij een nieuwe leverancier of in de systemen van klant.

13.4 Voor data-export kan leverancier een redelijke vergoeding in rekening brengen op basis van zijn gebruikelijke tarieven, tenzij anders overeengekomen.

13.5 Na afloop van de in artikel 13.1 genoemde termijn van dertig (30) dagen is leverancier gerechtigd alle data van klant definitief te verwijderen, tenzij een wettelijke bewaarplicht van toepassing is.

13.6 Klant blijft verantwoordelijk voor het nakomen van eventuele wettelijke bewaarverplichtingen die op hem rusten.

14.1 Tenzij anders overeengekomen, geldt een acceptatieprocedure voor ontwikkelde AI-oplossingen.

14.2 Na oplevering heeft klant veertien (14) werkdagen de tijd om de AI-oplossing te testen (acceptatieperiode).

14.3 Klant dient geconstateerde gebreken tijdens de acceptatieperiode gedetailleerd en schriftelijk te melden aan leverancier.

14.4 Een gebrek bestaat uit het substantieel niet voldoen aan de schriftelijk overeengekomen functionele specificaties.

14.6 Acceptatie kan niet worden onthouden op grond van kleine gebreken die operationeel gebruik niet verhinderen. Deze kleine gebreken vallen wel onder de garantieregeling.

14.7 Standaard is één revisieronde inbegrepen. Extra revisierondes worden gefactureerd tegen de overeengekomen tarieven.

15.1 Leverancier garandeert dat ernstige gebreken die binnen drie (3) maanden na acceptatie schriftelijk worden gemeld, kosteloos zullen worden hersteld.

15.2 Een gebrek is ernstig indien het substantieel afwijkt van de schriftelijk overeengekomen specificaties en het normale gebruik belemmert.

15.6 AI-systemen kunnen zelflerende eigenschappen hebben waarbij resultaten kunnen variëren. Leverancier garandeert niet dat resultaten onder alle omstandigheden identiek of volledig accuraat zijn.

16.1 De totale aansprakelijkheid van leverancier wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst of uit andere hoofde is beperkt tot vergoeding van directe schade.

16.2 Directe schade is beperkt tot maximaal het bedrag van de voor de betreffende overeenkomst overeengekomen prijs (exclusief btw). Bij overeenkomsten met een looptijd langer dan één jaar wordt de prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen voor één jaar. Bij overeenkomsten zonder vaste looptijd geldt een maximum van het bedrag van de vergoeding over de drie maanden voorafgaand aan de schadeoorzaak.

16.3 De totale aansprakelijkheid van leverancier is in alle gevallen absoluut gemaximeerd op € 1.000.000 (één miljoen euro), ongeacht het aantal schadegebeurtenissen of rechtsgronden. Dit absolute maximum komt overeen met de dekking van de bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering van leverancier.

16.4 Schade door dood of lichamelijk letsel is beperkt tot € 1.000.000 (één miljoen euro).

16.6 De in dit artikel genoemde beperkingen komen te vervallen indien de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van leverancier.

16.7 Aansprakelijkheid van leverancier ontstaat alleen indien klant leverancier onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, met een redelijke termijn voor herstel, en leverancier ook na het verstrijken van die termijn toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen.

16.8 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is dat klant de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij leverancier meldt. Elke aanspraak op schadevergoeding vervalt 24 maanden na het ontstaan van de vordering.

16.10 Alle beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid in deze voorwaarden gelden mede ten gunste van alle personen en bedrijven waarvan leverancier zich bij de uitvoering van de overeenkomst bedient.

17.1 Geen van partijen is gehouden tot nakoming van enige verplichting indien zij daartoe verhinderd wordt door overmacht.

17.3 Indien overmacht langer dan negentig (90) dagen duurt, heeft elk van partijen het recht de overeenkomst schriftelijk te ontbinden zonder schadevergoeding verschuldigd te zijn. Reeds verrichte werkzaamheden worden naar rato afgerekend.

17.4 Leverancier zal klant tijdig informeren over een overmachtssituatie en de verwachte duur daarvan.

18.1 Ontbinding wegens toerekenbare tekortkoming is alleen mogelijk na schriftelijke ingebrekestelling met een redelijke termijn voor herstel.

18.2 Bij ontbinding blijven reeds gefactureerde bedragen voor naar behoren verrichte werkzaamheden verschuldigd.

20.1 Op alle overeenkomsten tussen leverancier en klant is Nederlands recht van toepassing.

20.2 Geschillen zullen worden beslecht door arbitrage volgens het Arbitragereglement van de Stichting Geschillenoplossing Automatisering (www.sgoa.eu). De plaats van arbitrage is Amsterdam.

20.3 In afwijking van het voorgaande artikel is voor vorderingen van leverancier tot incasso van openstaande facturen de rechtbank Zeeland-West-Brabant bevoegd. Leverancier behoudt te allen tijde het recht om een incassovordering bij de gewone rechter aanhangig te maken in plaats van via arbitrage.

20.4 Beide partijen behouden het recht een voorziening in kort geding te vragen of conservatoire maatregelen te treffen.

20.5 Partijen kunnen ervoor kiezen een geschil via mediation op te lossen conform het ICT-Mediation Reglement van de Stichting Geschillenoplossing Automatisering.

21.1 Deze algemene voorwaarden zijn te raadplegen en te downloaden via de website van DeltaFlow AI (www.deltaflow.ai) en worden bij het aangaan van een overeenkomst aan klant ter beschikking gesteld.

21.2 Van deze algemene voorwaarden is steeds de laatst gepubliceerde versie van toepassing, dan wel de versie zoals die gold ten tijde van het tot stand komen van de overeenkomst.

21.3 Leverancier is gerechtigd deze algemene voorwaarden eenzijdig te wijzigen. Wijzigingen gelden ook ten aanzien van reeds gesloten overeenkomsten met inachtneming van een aankondigingstermijn van 30 dagen.